清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
周星驰 张柏芝 莫文蔚 吴孟达 林子善 田启文
周星驰 元秋 元华 黄圣依 梁小龙 陈国坤
吴孟达 汤镇业 任达华 林子祥 黄杏秀 刘松仁 冯宝宝 李香琴 关海山 陈玉莲
余子明 林建明 陈仪馨 黄韵材 陈齐颂 吴孟达
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程韦然 龚海铭 吴茉彤 闫露娢 铭罡 石羽嫣 耿懿 穆怀虎 杨涵斌 李迎旗 曲木古火·秋风 张鸿斌 巴宁 石一石达 李金泽 马嘿·阿依诗莎 徐媛媛 拉仁 朱婷 刘一阳 单阳光 杜美莹 田天 王彦江 李海山 陈海江 巴莫布哈 格萨 郭长健 马达 杨玉龙 施果达 张玉军 李世荣 阿布 简晓耀 陈祖宇 张艳 先金梅 张敏 小宝 张小军 王世文 沙子博 张琪曼 马晨予 杨亿 杨惠 沙子融
高骏 张敏
吴君如 林依晨 周冬雨 殷桃 王可 邓为 王星越
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李连杰 谢苗 邱淑贞 叶德娴 陈松勇 计春华 王龙威 猪哥亮
林建明 邱淑贞 吴君如 张国荣
陈友 邱淑贞 乔宏 文隽 黄韵诗 曹达华
刘松仁 陈玉莲 马德钟 陈法拉 陈敏之
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周星驰 巩俐 陈百祥 郑佩佩 朱咪咪 梁家仁
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生
陈百祥 陶大宇 徐若瑄 Vivian Hsu 舒淇 林晓峰 葛民辉 刘晓彤 赵静仪 骆达华 麦家琪 张慧仪 陈彦行 兰茜 曹永康 罗家英 李力持
徐广林 黎姿 黄锦燊 高志森 梁柏坚 黄百鸣 陈曼娜 成运安 潘雁英 袁洁莹 傅明宪 陈加玲 罗美薇 邓寄尘 珍嘉丽
古天乐 雷宇扬 张锦程 丁子峻 谷德昭 袁洁莹 罗兰 伍咏薇 钱嘉乐 谢天华 成奎安
杨议 颜丹晨 温兆伦 魏一 张立 钱漪 曹其昌 杨少华 谢孟伟 赵津生
杨议 温兆伦 颜丹晨
杨议 杨少华 颜丹晨 温兆伦 魏伊 谢孟伟
常笑笑 徐锦江 连晋 姜语心 安娜珊珊
李砚 张楠 刘佩琦 徐锦江 吕良伟 曾江 张璐瑶 何文辉 孙明明 晋松 马健 王艺霏 巴多 程思寒 潘时七 韩飞行 郭九龙
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪
陈德容 张若昀 陈昭荣 午马 陈莎莉 李雨泽 斓曦
田亮 伊一 沈泰 郑浩南 翁虹 常铖 亓航 白柳汐 潘霜霜 曲双双 万沛鑫 王宫良 苗雅宁 刘凯菲 刁成硕 裴子添 胡龄萌 孙梦佳 马天宇 陈德容
赵文琪 杨悦心 陈德容 钟骏胜 黄柏钧 纪宇电
汤姆·麦克拉伦 查理·斯克莱特
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