清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 张柏芝 莫文蔚 吴孟达 林子善 田启文
周星驰 元秋 元华 黄圣依 梁小龙 陈国坤
陈小春 陈国坤 李灿森 宋本中 陈惠敏 吴志雄 吴孟达 王合喜 彭敬慈 陈嘉桓 柯有伦 张建声 吴岱融 周群达 陈保元 何华超 姜文杰 李天翔 李忠希 黄伊汶 郑希怡 陈米麒 汤怡 郭奕芯 陈欣健 黄柏文 吴家丽 吴毅将 卢惠光 廖骏雄 黄树棠
周星驰 吴孟达 张敏 徐锦江 钟丽缇 蔡少芬
高骏 张敏
陈鹏飞 张敏
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吴君如 任达华 钟绍图 李治廷 蔡颖恩 秦沛
张国荣 周星驰 张曼玉 吴君如 黄百鸣 陈淑兰
陈友 邱淑贞 乔宏 文隽 黄韵诗 曹达华
李连杰 张敏 邱淑贞 黎姿 洪金宝 吴镇宇
郑少秋 刘青云 蓝洁瑛 周慧敏 郭蔼明 李丽珍 邵仲衡 欧阳莎菲 陶大宇 吴启明 刘松仁 杨羚 林保怡 吴咏红
杨紫琼 洪金宝 黄家诺 张家辉 林伟亮 卢永铿 刘乔方 刘松仁 郑则仕
刘松仁 郑柏林 黄坤玄 吴孟达 刘兆铭 方刚 吴浣仪 李司棋 徐忠信 李惠民 陈国权 黄一飞 林雪
周星驰 巩俐 陈百祥 郑佩佩 朱咪咪 梁家仁
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生
陈百祥 陶大宇 徐若瑄 Vivian Hsu 舒淇 林晓峰 葛民辉 刘晓彤 赵静仪 骆达华 麦家琪 张慧仪 陈彦行 兰茜 曹永康 罗家英 李力持
谭咏麟 陈小春 谈善言 伍咏薇 戚美珍 蔡瀚亿 蔡洁 陈百祥 宣萱 卢海鹏 黄一山 胡枫 李思欣 唐贝诗 钱国伟 罗霖 太极乐队 农夫乐队 MR乐队 周美 陆诗韵 丁羽 潘源良 黄夏蕙 郑敬基 李建达
徐广林 黎姿 黄锦燊 高志森 梁柏坚 黄百鸣 陈曼娜 成运安 潘雁英 袁洁莹 傅明宪 陈加玲 罗美薇 邓寄尘 珍嘉丽
古天乐 雷宇扬 张锦程 丁子峻 谷德昭 袁洁莹 罗兰 伍咏薇 钱嘉乐 谢天华 成奎安
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
王合喜 袁洁莹 李灿森 黎耀祥 杨恭如
温兆伦 龚慈恩
温兆伦 翁虹
陈豪 郑子诚 刘江 李成昌 马国明 邓萃雯 温兆伦 黄佩霞
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪
吴启华 郑则仕 徐锦江 叶子楣 周弘 村上丽奈
吴启华 郑则仕 徐锦江 叶子楣 周弘
田亮 伊一 沈泰 郑浩南 翁虹 常铖 亓航 白柳汐 潘霜霜 曲双双 万沛鑫 王宫良 苗雅宁 刘凯菲 刁成硕 裴子添 胡龄萌 孙梦佳 马天宇 陈德容
赵文琪 杨悦心 陈德容 钟骏胜 黄柏钧 纪宇电
李艺彤 黄英 陈德容 王蓉 江一燕 倪虹洁 李晟 张小婉 管乐 李嘉琦 侯佩岑 邓萃雯 宋妍霏 马吟吟 罗予彤
廉惠兰 崔成恩 崔乂园 朴浩山 白贤镇 安桐丘 尹善贤 申艺灿
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薛凯琪 陈意涵 张钧甯 迈克·泰森 王水林 陈宝山 阮金红 范湉湉
加里·库珀 芭芭拉·斯坦威克 爱德华·阿诺德 沃尔特·布伦南 斯普林·白灵顿 詹姆斯·格利森 吉恩·洛克哈特 罗德·拉·罗克奎 欧文·培根 里吉斯·图米 J·法瑞尔·麦克唐纳 沃伦·海默 Harry Holman Andrew Tombes 皮埃尔·沃特金斯 斯坦利·安德鲁斯 米切尔·刘易斯 查尔斯·C·威尔逊 Vaughan Glaser 斯特灵·哈洛威 诺克斯·曼宁 John B. Hughes Dorothy Andre Frank Austin 本尼·巴莱特 玛丽·贝努瓦 Max Blum Ald
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钟镇涛 叶童 关海山 曹查理 太保 胡枫 翁世杰
容祖儿 刘青云 杜汶泽 Chapman To 郑希怡 贾宗超 蔡卓妍
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