人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。
梁朝伟 张学友 王祖贤 利智 刘兆铭 刘洵 刘玉婷 黄光亮 李子雄
梁朝伟 林青霞 张国荣 叶玉卿 张学友 王祖贤 张曼玉 梁家辉 刘嘉玲 钟镇涛 鲍起静
张家辉 郭采洁 张继聪 蔡思贝 吴启华 释彦能 甄咏蓓 林嘉欣 余文乐 张学友 刘伟强 钱嘉乐 吴浩康
张学友 许冠英 陈家齐 胡枫 邓光荣 楼南光 左颂升
万梓良 梅艳芳 山怪 袁祥仁 袁日初 曹达华 杨斯 袁信义 太保 徐爱心 陈思佳
杨紫琼 梅艳芳 张曼玉 黄秋生 刘松仁 金城武 刘青云 秦沛 高雄
葛优 陈奇 吴云芳 王志文 黄磊 朱亚英 段炼 黎明 许榕真 梅艳芳 吕晶 吴倩莲 刘昌伟 吴辰君 朱曼芳 江俊 张引棣
梅艳芳 刘德华 谢贤 尔冬升
张国荣 林嘉欣 李子雄 周嘉玲 徐少强 潘美琪
拉娜·康多 安德鲁·浩二 罗斯·巴特勒 姜成镐 艾洛蒂·袁 林嘉欣 周逸之 Ali Fumiko Whitney 瑞奇·何 陈琼华 Yu Beng Lim
卫诗雅 黄又南 张凯娸 吴凤鸣 魏秋桦 张松枝 黄溢濠 张裕东 周祉君 吴嘉乐 王文成 蔡思韵 朱鉴然 胡子彤 陈毅燊 潘艺桐 曾俊源 林嘉欣 刘俊谦 朱栢康 蔡浩然 黄锭江 张满源 高少敏 林靖文
袁咏仪 李心洁 萧淑慎 庹宗华 高捷 邱秀敏 方馨 虞佩仪 游安顺 陈国钧 屈中恒 王伟华 林鸿翔 王琄 魏宗万 丁也恬 太保 谢琼煖 范瑞君 丁强
刘青云 李若彤 庹宗华 黄卓玲 元彬 黄华和 林雪
陈小春梁馨任天野徐洪浩周惠林庹宗华鲍国安陈莎莉谢仙王长林夏侯镔雄化冰高飞刘晓洁侯杰高曙光
钟欣潼 泳儿 谭俊彦 谭耀文 李曼筠 冼色丽 蔡卓妍
吴尊 蔡卓妍 胡歌 庾澄庆 狄龙 谭俊彦 冼色丽 熊欣欣
余文乐 陈坤 谭俊彦 钟嘉欣
张智霖 葛民辉 黄子华 吴辰君 舒淇
葛民辉 金城武 莫文蔚 李维维 蔡一智 谷德昭 兰茜
杨千嬅 林峯 葛民辉 毛舜筠 廖碧儿 徐子珊 朱璇 周秀娜 敖嘉年 麦玲玲 翁佳妮 刘以达 吴耀汉
李力持 陈冠希 保罗·路德 钟丽缇 李美琪 庄文强 李灿森 张达明 罗恩·斯穆安伯格 黄秋生 葛民辉 谷德昭 邓建明 冯德伦 鲁本·兰登 韩春 裘德·普瓦耶 里卡多·马姆多 马克·希克斯 颜颖思 丹尼尔·奥尼尔 茜利妹 特雷莎·海雷拉 梁力祺 欧利·佩蒂格鲁 科利·J·科雄 布赖恩·班诺维兹
傅迦 崔奕 徐连顺 陈依莎
Oleg Ryba Jewgienij Ryba Akhmed Sardalov Stanislaw Sojka Kinga Walenkiewicz
见上爱 佐藤宽太 青木柚 前田敦子 神野三铃 落合扶树 大関れいか 平井珠生 米良まさひろ 本折最強さとし 岩本晟夢 アダム
袁力坚
Christian Bale David Moscow Luke Edwards Max Casella Gabriel Damon
帕特里克·J·亚当斯 雅各布·艾洛蒂 扎克瑞·昆图 特洛伊·伊万斯 Alexandra Doke 艾琳·摩尔 约翰·李·艾姆斯 Josh Archer Phoenix Notary Nicolette Doke 维克托·沃尔夫 Ananyaa Shah 多米尼克·维安妮 克里斯托弗·盖顿 Jonathan Pitts Jason Whitaker Hope Holmes Denise Sante Andrew Hugg
陈佩君 筱少卿 邢湘麟 黄秀英 周素宝 谢素云
朗·钱尼
释彦能 吉丽 刘峰超 赵柏尔 赵品霖 郭佳伊 楚晓龙 金钊
萨奇·帕克 高桥真悠 大森南朋 木村佑一 高桥克实
周润发 金燕玲 蔡琴 梁朝伟
黄又南 吴千语 刘美君 梁咏琪
演员：傅迦 崔奕 徐连顺 陈依莎
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演员：Oleg Ryba Jewgienij Ryba Akhmed Sardalov Stanislaw Sojka Kinga Walenkiewicz
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演员：见上爱 佐藤宽太 青木柚 前田敦子 神野三铃 落合扶树 大関れいか 平井珠生 米良まさひろ 本折最強さとし 岩本晟夢 アダム
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