故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
刘德华 刘松仁 陈少霞 顾宝明 金士杰 俞飞鸿 韩幸
刘德华 徐熙媛 徐娇 樊少皇 唐一菲 范冰冰 贺军翔 陈建州 马精武 孟瑶 刘洋 罗家英 刘仪伟
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钱嘉乐 元华 胡慧中 李赛凤 元奎 徐小明 秦沛 刘子蔚 吴杭生 曾江 曹荣 李达超 周世乐 梁日豪 徐宝凤 邝伟雄 亦干霞 林志财 庞元根 何饶 刘崇峰 何赛舟 何子满 占占士 凌志雄 凌志华 蔡宪章
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古天乐 张智霖 郭采洁 吴镇宇 佘诗曼 廖京生 郑秀文 马国明 江美仪 恭硕良 朱璇 Dean Liu 马鑫 陶禧玲
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宋芸桦 禾浩辰 赖雅妍 蓝心湄 李罗 张立昂 周慧敏 洪言翔 林柏叡
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