高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
演员：艾米莉·布朗特 乔什·奥康纳 科林·费尔斯 伊芙·休森 科尔曼·多明戈 怀亚特·罗素 亨利·劳埃德-休斯 吉姆·帕拉克 迈克尔·加斯顿 麦肯娜·布里杰 加比·比恩斯 汤米·马丁内兹 斯万米·萨姆派奥 艾米丽·麦肯德里 埃利奥特·维拉尔 诺亚·罗宾斯 克里斯·西尔科克 奇里尔·保兰 库利·卡尔文 伊丽莎白·斯坦利
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演员：Elliot Harris 阿加特·莱维 艾伦·埃默里斯 Ryan Lee Scott Monica Baiardi Romina Fernandez Henry Berry Jenna Callaghan Ricardo Christian
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