该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
周润发 梁朝伟 毛舜筠 陈欣健 黄秋生 郭追 关海山 林保怡 欧阳震华 国村隼
张国荣 林青霞 梁朝伟 张学友 张曼玉 刘嘉玲 梁家辉 杨采妮 白丽
梁朝伟 刘德华 黎明 陈道明 陈慧琳 黄秋生 曾志伟 郑秀文 刘嘉玲 陈冠希 余文乐 杜汶泽 李子雄 林家栋 吴廷烨 黄志忠 尹志强 尹扬明 李冈龙 高皓正 吴慧冰 林志泰 黎伟明 余世腾 梁皓楷 黎志伟 刘玉基 冯康宁 陈国荣 利沙华 区轩玮 李天翔 黄燕强 姚文基 袁伟豪 何家驹
梁朝伟 吴倩莲 吴孟达 李子雄 黄一飞 王天林
井之原快彦 羽田美智子 吹越满 田口浩正 向井康二 深川麻衣 中越典子 原沙知绘
天海祐希 羽田美智子 原沙知绘 尾美利德 志田未来 松川尚瑠辉 福田麻由子 半海一晃 泉谷茂 内藤刚志 尾原光 夏帆 梅冈南斗
吹越满 真濑树里 井之原快彦 山田裕贵 津田宽治 寺尾聪 田口浩正 菅井玲 原沙知绘 山本南伊 李千鹤 羽田美智子 中越典子 里久鸣祐果
谢霆锋 张勇 郑永麒 陈晓卿 李诞 谭国锋 刘嘉玲 蔡卓妍 祝绪丹 丁真珍珠
刘嘉玲 任达华 卫诗雅 王菀之 姜皓文 方力申 林盛斌 唐诗咏 谢贤 容祖儿 欧阳靖 邓丽欣 泳儿 阮兆祥 罗兰 薛家燕 鲍起静 詹瑞文 邵音音 谢君豪 卢海鹏 钟舒漫 麦子乐 苏丽珊 麦明诗 邓梓峰
李连杰 萧芳芳 陈松勇 李嘉欣 胡慧中 赵文卓 朱江 郑少秋 郭涛 高西安 刘金山 俞立文 刘红梅 杨青 潘粤明
刘德华 万梓良 邱淑贞 陈国新 陈德容 程东 许绍雄 吴君如 李嘉欣 王祖贤 苑琼丹 李兆基
李嘉欣 莫文蔚 林熙蕾 关秀媚 陈小春 冯德伦 黄浩然 杜德伟 郭少芸 陈键锋 许绍雄 卢海鹏 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 叶竞生
黎明 李嘉欣 仲代达矢 张学友 张耀扬 李若彤 袁和平 叶山丽子
袁咏仪 李心洁 萧淑慎 庹宗华 高捷 邱秀敏 方馨 虞佩仪 游安顺 陈国钧 屈中恒 王伟华 林鸿翔 王琄 魏宗万 丁也恬 太保 谢琼煖 范瑞君 丁强
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
刘青云 吴镇宇 高捷 李蕙敏 陈法蓉 钱嘉乐 曹永廉 关宝慧 金扬桦 容锦昌
小沈阳 姜武 杨蓉 于婷婷 高捷 马浴柯 汪汐潮 于思楚 潘春春 朴朕 林雪
梁朝伟 刘德华 刘嘉玲 张国荣 张学友 张曼玉 潘迪华 Maritoni·Fernandez Tita·Muñoz 阿莉西亚·阿隆索
张国荣 张曼玉 刘德华 刘嘉玲 潘迪华 张学友
梁朝伟 张曼玉 潘迪华 萧炳林 张耀扬 孙佳君 钱似莺 顾锦华
赵涛 陈丹青 杨小佛 杜美如 费明仪 张原孙 王童 李家同 张心漪 侯孝贤 朱黔生 黄宝妹 韦然 韦伟 潘迪华 杨怀定 韩寒
谢霆锋 钟欣潼 乔振宇 伊能静 杨蕊 谭耀文 赵鸿飞 周莉 计春华 徐向东
刘璇 范湉湉 黄豆豆 吴正丹 魏葆华 郑希怡 伊能静
伊能静 大左 孙耀威 娄艺潇
刘心悦 张明 李妙 于洋 刘涛 杜海涛 冯巩 郎朗 闫学晶 艾敬 李春波 贾冰 郭冬临 邵峰 孟鹤堂 周九良 鄂靖文 陈嘉男 姜妍 李雪琴 胡海泉 宋小宝 文松 杨树林 蔡维利 汪苏泷 徐志胜 蒋诗萌 田雨 王喳喳 庞奕欣 朱天福 孙楠 王宁 修睿 阎鹤祥 左凌峰 贾舒涵 于魁智 李胜素 伊能静 秦昊
伊能静 林强 高捷 魏筱惠 蔡振南 喜翔 蓝博洲 吕莉勤 高明 程奎中
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
王书麒 钟甄 洪晓芸 方璇 舒淇
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
陈宝莲 曹查理
叶玉卿 彭丹 陈宝莲 林家栋 胡枫 夏萍 吴家辉
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
陈怡蓉 许安安 范逸臣
陈泱瑾 辛乐儿 张榕容 魏如萱 吴立琪 高伊玲 莫子仪 林嘉欣 王心凌 路嘉欣 许安安 陈绮贞
津田健次郎 宋少卿 柯宇纶 金燕玲 陶传正 尾形一成 陈以文 唐从圣 戴立忍 李永丰 刘亮佐 杨德昌 唐如韫 林孟瑾 萧淑慎 陈希圣 许安安 张洋洋 江惠惠 徐淑媛 柯素云 张育邦 孙法钧 李凯莉 曾心怡
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
蔡国庆 萧亚轩 胡彦斌 徐明浩 郝蕾 吴彤 王琳凯 尚雯婕 王蓉 饶雪漫 李偲菘 李伟菘 张子墨
崔胜哲 洪知秀 文俊辉 权顺荣 全圆佑 李知勋 徐明浩 金珉奎 李硕珉 夫胜宽 崔韩率 李灿
郭富城 张敏 李子雄 郑浩南 罗美薇
Christian Bale David Moscow Luke Edwards Max Casella Gabriel Damon
朗·钱尼
黄又南 吴千语 刘美君 梁咏琪
理查德·基利 史蒂文·华纳 鲍勃·福斯 吉恩·怀尔德 乔斯·雅克兰德 克里夫·雷维尔 维克多·皮内蒂 格拉汉姆·克罗登 唐娜·麦可契尼 佩吉·安·克利福德
梁斌 陈永胜 徐成林 崔刚 李德光
罗宾·怀特 比利·鲍伯·松顿 霍珀·潘 杰基·厄尔·哈利 凯特琳·内肯 艾玛·布斯 布莱恩·达西·詹姆斯 哈里森·吉尔伯特森 埃琳娜·桑切斯 斯蒂芬·马修·史密斯
成海璃子 松山研一 手塚理美 甲本雅裕 串田和美 贯地谷栞
傅永才 黄超 唐佐辉 何振军 王晓曦 魏子俊 高琛 张立新 何中华 景振起 张奕
凯瑟琳·赫本 亨利·方达 简·方达 道格·麦克昂 达布尼·柯尔曼 威廉·朗托 克里斯多夫·莱德尔 特洛伊·格雷提
马志翔 徐若瑄 Vivian Hsu 温岚 田中千绘 林庆台 安藤政信 徐诣帆
钟欣潼 凌文龙 高翰文 余安安 梁祖尧 贾晓晨 顾美华 林靖文 吴保锜
演员：郭富城 张敏 李子雄 郑浩南 罗美薇
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演员：Christian Bale David Moscow Luke Edwards Max Casella Gabriel Damon
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演员：朗·钱尼
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