天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：塞缪尔·杰克逊 朱丽安娜· 玛格丽丝 内森·菲利普斯 雷切尔·布兰卡德 福勒克斯·亚历山大 基南·汤普森 凯斯·达拉斯 林·沙烨 布鲁斯·詹姆斯 桑妮·马布雷 凯西·迪布瓦 Daniel Hogarth 杰拉德·普伦科特 特瑞·陈 埃尔莎·帕塔奇 艾米莉·霍尔姆斯 泰格·伦岩 大卫·科恩查内 鲍比·坎纳瓦尔 托德·路易斯 汤姆·巴特勒 肯德尔·克洛斯 凯文·麦克纳尔蒂 泰勒·克奇 拜伦·劳森 克瑞斯塔尔·洛维 阿加·达什 丽莎·玛丽·卡鲁克 关永扬 戴维·尼尔 Mi-Jung Lee 凯尔·阿里沙兰 Dr
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