上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
演员：克里斯·派恩 扎克瑞·昆图 卡尔·厄本 佐伊·索尔达娜 西蒙·佩吉 约翰·赵 安东·叶利钦 伊德里斯·艾尔巴 索菲亚·波多拉 乔·塔斯利姆 莉迪亚·威尔逊 迪普·罗伊 梅丽莎·罗斯伯格 安尼塔·布朗 道格·郑 丹尼·朴迪 金·柯尔德 弗雷泽·艾奇逊 马修·麦考尔 艾米·阿内克 索瑞·安达斯鲁 格雷戈·格伦伯格 詹妮弗·千 加洛德·约瑟夫 杰瑞米·雷蒙德 亚当·迪马克 Douglas Chapman 丹·佩恩 谢伊·惠格姆 克里斯蒂安·斯隆 普里亚·拉贾拉特南 塔兰·凯勒姆 Alex Rose 阿什丽·艾德
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演员：佩德罗·帕斯卡 杰瑞米·艾伦·怀特 西格妮·韦弗 史蒂夫·布卢姆 乔尼·科因 马丁·斯科塞斯 马修·维利希 李善亨 哈姆基·马戴拉 安东尼·丹尼尔斯 瑞克·法穆易瓦 迈尔斯·哈姆帕斯 伦敦·斯塔布尔菲尔德 克里斯托弗·艾伦·罗宾逊 波西亚·D·哈里斯 戴夫·菲洛尼
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