清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 张柏芝 莫文蔚 吴孟达 林子善 田启文
周星驰 元秋 元华 黄圣依 梁小龙 陈国坤
余子明 林建明 陈仪馨 黄韵材 陈齐颂 吴孟达
陈小春 陈国坤 李灿森 宋本中 陈惠敏 吴志雄 吴孟达 王合喜 彭敬慈 陈嘉桓 柯有伦 张建声 吴岱融 周群达 陈保元 何华超 姜文杰 李天翔 李忠希 黄伊汶 郑希怡 陈米麒 汤怡 郭奕芯 陈欣健 黄柏文 吴家丽 吴毅将 卢惠光 廖骏雄 黄树棠
高骏 张敏
陈鹏飞 张敏
吴君如 李国煌 詹瑞文 王柏杰 肯士·菲茨杰拉德 Keane Chan 陈建彬 程旭辉
谷德昭 吴君如 邓丽欣 张继聪 郑欣宜 关锦鹏 吴镇宇 张敬轩 陶大宇 尔冬升 郑中基 古巨基 郑秀文 陆骏光
林建明 邱淑贞 吴君如 张国荣
吴君如 任达华 钟绍图 李治廷 蔡颖恩 秦沛
李连杰 谢苗 邱淑贞 叶德娴 陈松勇 计春华 王龙威 猪哥亮
陈友 邱淑贞 乔宏 文隽 黄韵诗 曹达华
刘松仁 陈玉莲 马德钟 陈法拉 陈敏之
郑少秋 刘青云 蓝洁瑛 周慧敏 郭蔼明 李丽珍 邵仲衡 欧阳莎菲 陶大宇 吴启明 刘松仁 杨羚 林保怡 吴咏红
杨紫琼 洪金宝 黄家诺 张家辉 林伟亮 卢永铿 刘乔方 刘松仁 郑则仕
周星驰 巩俐 陈百祥 郑佩佩 朱咪咪 梁家仁
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生
陈百祥 陶大宇 徐若瑄 Vivian Hsu 舒淇 林晓峰 葛民辉 刘晓彤 赵静仪 骆达华 麦家琪 张慧仪 陈彦行 兰茜 曹永康 罗家英 李力持
谭咏麟 陈小春 谈善言 伍咏薇 戚美珍 蔡瀚亿 蔡洁 陈百祥 宣萱 卢海鹏 黄一山 胡枫 李思欣 唐贝诗 钱国伟 罗霖 太极乐队 农夫乐队 MR乐队 周美 陆诗韵 丁羽 潘源良 黄夏蕙 郑敬基 李建达
徐广林 黎姿 黄锦燊 高志森 梁柏坚 黄百鸣 陈曼娜 成运安 潘雁英 袁洁莹 傅明宪 陈加玲 罗美薇 邓寄尘 珍嘉丽
古天乐 雷宇扬 张锦程 丁子峻 谷德昭 袁洁莹 罗兰 伍咏薇 钱嘉乐 谢天华 成奎安
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
王合喜 袁洁莹 李灿森 黎耀祥 杨恭如
温兆伦 龚慈恩
温兆伦 翁虹
陈豪 郑子诚 刘江 李成昌 马国明 邓萃雯 温兆伦 黄佩霞
李砚 张楠 刘佩琦 徐锦江 吕良伟 曾江 张璐瑶 何文辉 孙明明 晋松 马健 王艺霏 巴多 程思寒 潘时七 韩飞行 郭九龙
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪
吴启华 郑则仕 徐锦江 叶子楣 周弘 村上丽奈
田亮 伊一 沈泰 郑浩南 翁虹 常铖 亓航 白柳汐 潘霜霜 曲双双 万沛鑫 王宫良 苗雅宁 刘凯菲 刁成硕 裴子添 胡龄萌 孙梦佳 马天宇 陈德容
赵文琪 杨悦心 陈德容 钟骏胜 黄柏钧 纪宇电
李艺彤 黄英 陈德容 王蓉 江一燕 倪虹洁 李晟 张小婉 管乐 李嘉琦 侯佩岑 邓萃雯 宋妍霏 马吟吟 罗予彤
杰克·约翰逊 玛丽·斯汀伯根
Nour Al Ghandour Ali Kakuli
佟大为 马丽 霍思燕 乔杉 田雨 代乐乐 奚梦瑶 艾伦 张晨光 杨玏 克拉拉 许娣 李萍 张帆 徐冬冬 何泓姗 姜来 刘家祎 杜江 钟鹿纯 丁龙儿 丁歌 韩昕妤 耿杨 李柄熹 刘润男 贝镜水 李伟 赵宇涵 马嘉璐 津玮 Aleksandr 毕大勋 刘剑 常诚 Natalya 李恬洁 贝乐乐
薛凯琪 陈意涵 张钧甯 迈克·泰森 王水林 陈宝山 阮金红 范湉湉
张小斐 迪丽热巴 张艺兴 刘嘉玲 佐藤健 艾米 雪野 蔡思贝 胡予安 倪好 赵丽娜 欧阳靖 张继聪 欧阳万成 陈旻 李卓媚
夏洛特·柯克 詹姆斯·菲尔普斯 派瑞·本森
邓丽欣 张继聪 王菀之 林明祯 陈湛文 谢君豪 魏浚笙 何启华 胡枫 罗兰 米雪 廖子妤 蒋志光 黎彼得 凌文龙 余香凝 杨偲泳 胡子彤 林家熙 伍咏诗 黄呈欣
林正英 许冠英 钱小豪 李赛凤 楼南光 王小凤 黄虾 元华 陈友
黄渤 王一博 刘敏涛 岳云鹏 小沈阳 张子贤 宋祖儿 蒋龙 卡斯柏 王霏霏 张海宇 廖搏 王海 乔治 杨小建 周森林 叶音 么绍卿 张运臣 韩陌 齐溪 张祐维 老四 宗俊涛 刘大锁 衣云鹤 杨迪 孔连顺 阿如那 黄景行 王迪 董博睿 徐化楠 陶亮 陈祉希 大鹏
山崎贤人 山田杏奈 真荣田乡敦 工藤阿须加 柳俊太郎 盐野瑛久 矢本悠马 大谷亮平 高桥玛莉润 樱井由纪 胜矢 中川大志 北村一辉 池内博之 木场胜己 井浦新 玉木宏 馆博
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蔡乐 洪一可 许淳玮 李莲香 郑锦麒 许守和 张梦弘 徐少武 周燕燕 蔡爱平 纪传泽 大目 拾陆 刘涵哲 黄荃 范怡敏 六小
演员：杰克·约翰逊 玛丽·斯汀伯根
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演员：Nour Al Ghandour Ali Kakuli
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