小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。
陈娟娟 白云
刘琼 陈娟娟 严月冷 王献斋 陈燕燕
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白虹 严月玲 姜明 韩兰根 殷秀岑
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顾兰君 夏霞 殷秀岑 白虹 黄耐霜
陈云裳 韩兰根 黄耐霜 刘继群 殷秀岑
周骢 南红 黎灼灼 姜中平
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