1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
周璇 赵丹 魏鹤龄 钱千里
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周璇 舒适 唐若青 鲍方 钱千里
周璇 韩非 袁绍梅
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赵丹 夏天 高正 韩非 阳华 梁山 谭宁邦 李镛 邓楠 蒋锐 温锡莹 秦怡 魏立达 蓝谷 高博 钱千里
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托尼·欣奇克利夫
阿南达·爱华灵咸 坎娜楠·翁卡琼莱 Simonboy Ma Yi Duo Tommy Wong Germaine Chow 张嘉轩 Chatchaya “Fah” Suthisuwan
Brocagh Lynn Reese Grove Jelena Uchev
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演员：托尼·欣奇克利夫
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