清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
演员：哈维尔·多罗拉斯 皮拉尔·洛佩斯·德·阿亚拉 米格尔·德多维奇 米格尔·阿尔瓦雷斯 艾莉西亚·梅扎 卢卡斯·伊西 奥克塔威奥·穆萨卢皮 乔治拉纳塔 科凯塔 罗米娜·宝拉 艾兰·保尔斯 伊娜丝·艾芙隆 安德瑞纳瓦罗 卡拉·彼德森 拉斐尔·菲洛 马丁·菲尔德曼
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